Après avoir définitivement perdu le Phantom à la station Reklam, en l'an -2, l'équipage du Ghost était à la recherche d'un vaisseau étant capable de le remplacer. Au bout de quelques jours, ils trouvèrent un vaisseau, qu'ils nommèrent le Phantom II. Ce dernier était, originellement, un vaisseau Séparatiste datant de la Guerre des Clones. C'est Kanan, Chopper, Ezra et Rex qui le trouvèrent lors de leur passage sur Agamar, à la recherche de torpilles à proton. Chopper réussit à remettre en route le vieux vaisseau et les membres du Ghost purent fuir la planète après avoir affronté Kalani et ses droïdes de la CSI, datant eux aussi de la Guerre des Clones.


Sabine se chargea de le repeindre, il fut également amélioré au niveau de l'armement et un emplacement pour droïde fut ajouté pour Chopper. De plus, le vaisseau dut être modifié pour qu'il puisse s'insérer dans le Ghost, là où le Phantom prenait place auparavant. L'équipage ne tarda pas à s'en servir puisque lors de leur première mission après les événement survenus sur Agamar; Sabine, Ezra et Fenn Rau se rendirent sur la troisième lune de Concord Dawn à son bord.